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Conflits entre actionnaires

PRESENTATION

Notre Cabinet assiste ses clients dans le cadre de litiges entre actionnaires , qu’ils soient majoritaires ou minoritaires, aussi bien lors de la phase précontentieuse que de la phase judiciaire de résolution du différend .

Plus spécifiquement, notre équipe d’avocats a développé une expertise pointue dans le cadre de litiges portant sur la mise en œuvre de pactes d’actionnaires, de promesses d’achat ou de vente d’actions, de contrats de cession d’actions (share purchase agreement) ainsi que de clauses d’exclusion d’un associé (avec le statut applicable, bad ou good leaver etc.).

Le cabinet intervient également lors de contentieux liés à :

  • des abus de majorité : afin d’obtenir la nullité d’une résolution des associés majoritaires prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment de la minorité ;
  • des abus de minorité : afin de faire cesser le comportement d’associés minoritaires qui bloquent la prise d’une décision sociale dans le but de favoriser leurs intérêts personnels au détriment de l’intérêt social.

Enfin, le cabinet assiste également ses clients afin de protéger leur droit d’information en tant qu’associés. Notre équipe diligente ainsi des procédures visant à la mise en œuvre d’expertise de gestion et la communication des documents sociaux permettant de s’assurer de la bonne gestion de la société.

Le cabinet privilégie une résolution amiable des dossiers qui lui sont confiés afin de privilégier des sorties de crise rapide. En l’absence de solution transactionnelle, notre équipe défend ses clients devant les tribunaux de commerce en recourant à différents types de procédure en fonction des circonstances du litige (requête, référé, bref délai, fond).

Les avocats contentieux du Cabinet peuvent ainsi être amenés, avant tout procès, à diligenter des mesures d’expertise sur le fondement de l’article 145 du Code de procédure civile ainsi que des saisies d’actifs à titre conservatoire.

Notre intervention concerne tout type de société commerciale : SA, SAS, SARL etc.

CLASSEMENTS ET DISTINCTION

Les avocats du cabinet disposent tous d’une grande pratique de la procédure devant les tribunaux arbitraux et judiciaires.

A ce titre, leur compétence dans le règlement des litiges entre actionnaires a été primée à plusieurs reprises:

  • Le Point – 2022: Palmarès des avocats – Droit commercial, des affaires et de la concurrence
  • Décideurs – 2022 : Contentieux et arbitrage – Contentieux financier et haut de bilan
  • Le Point – 2021: Palmarès des avocats – Droit commercial, des affaires et de la concurrence
  • Décideurs – 2021: Contentieux et arbitrage – Contentieux financier et haut de bilan
  • Le Point – 2020 : Palmarès des avocats – Droit commercial, des affaires et de la concurrence

Nos interventions

Abus de majorité et annulation de décisions sociales

Le Cabinet est intervenu pour le compte d’une entreprise actionnaire minoritaire d’une société commerciale spécialisée dans la conception de vélo à assistance électrique.

Les associés majoritaires de cette société avaient lors de deux assemblées générales successives :

  • réduit le taux de rémunération des actions de préférence, dont notre cliente était porteuse, et modifié en conséquence les statuts ;
  • augmenté la rémunération mensuelle du dirigeant, également actionnaire majoritaire.

Compte tenu de ces décisions prises en violation de ses intérêts et de l’intérêt social , l’actionnaire minoritaire a mandaté un avocat contentieux du Cabinet.

Sur le fondement de l’abus de majorité, le Cabinet a ainsi engagé une action au fond à l’encontre des associés majoritaires et de la société afin d’obtenir la nullité des décisions prises lors de ces deux assemblées générales en violation de leurs droits ainsi que la condamnation des actionnaires majoritaires au versement de dommages et intérêts.

Promesse d’achat de titres et exclusion d’un associé

Le Cabinet est également intervenu pour le compte d’un client associé minoritaire d’une banque d’affaires.

Notre client et la banque d’affaires avaient conclu une promesse d’achat permettant à la banque d’affaires de lui racheter ses titres, à des conditions prédéfinies, en cas de départ de notre client de la banque d’affaires.

Notre client ayant décidé de rejoindre une autre société, la banque d’affaires a tenté de mettre en œuvre la promesse d’achat dont elle disposait.

Cependant, la banque d’affaires a échoué à acheter les titres de notre client, la levée de cette promesse ayant été réalisée en dehors du délai contractuel de 15 jours stipulé par la promesse.

La banque d’affaires a alors ensuite prétendu appliquer une clause résolutoire prévue dans le contrat d’achat de titres conclu avec notre client pour appréhender illicitement ses titres et l’exclure. La mise en œuvre de cette clause résolutoire a été réalisée sans mise en demeure préalable et de mauvaise foi.

En dépit des contestations de notre client et sans réel fondement juridique, la banque d’affaires a ensuite matériellement retranscrit ce transfert dans ses registres de titres.

Face à ces actes et à l’urgence de la situation, notre client a dû se tourner vers un avocat contentieux du Cabinet.

Dans un premier temps, notre Cabinet a présenté une requête l’autorisant à faire séquestrer les titres de notre client.

Le Cabinet a ensuite engagé une action au fond visant à voir juger que notre client était bien propriétaire des titres illicitement appréhendés sur les fondements du dol et du défaut de mise en œuvre régulière de la clause résolutoire prévue par le contrat de cession.

Désignation d’experts judiciaires et communication de la documentation sociale

Le cabinet est également intervenu aux côtés d’actionnaires minoritaires d’une société du numérique.

Ceux-ci ayant souhaité vendre leurs actions, un litige est apparu avec l’acquéreur, alors associé majoritaire, sur la valeur de leurs titres et la gestion de la société.

Afin de trouver une solution à cette situation, notre client a dû se tourner vers un avocat contentieux du Cabinet.

Le Cabinet a dans un premier temps diligenté une procédure afin d’obtenir la mise en œuvre d’une expertise de gestion et la communication de la documentation sociale (comptes sociaux, procès-verbaux des assemblées générales, pièces comptables, rapport de la présidence, etc.).

Le Cabinet a ensuite diligenté une procédure accélérée au fond sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil afin d’obtenir la désignation d’un expert judiciaire avec pour mission de déterminer la valeur des titres détenus par nos clients.

Clause d’obligation de sortie conjointe et complément de prix

Le Cabinet est intervenu dans un litige portant sur l’application d’une clause d’obligation de sortie conjointe (clause de drag along) en vertu de laquelle plusieurs managers et actionnaires minoritaires ont cédé les titres qu’ils détenaient dans une société du secteur alimentaire.

A la suite de cette cession, un contentieux est apparu avec leur acquéreur, les anciens managers demandant sa condamnation judiciaire au versement d’un complément de prix (earn out) en application des stipulations prévues par le contrat de cession d’actions (share purchase agreement).

Dans ce cadre, les anciens managers demandaient que notre client, un fonds d’investissement également acquéreur des titres, soit solidairement condamné à verser le complément de prix.

Les anciens managers, par l’intermédiaire de leur avocat contentieux, prétendaient que les conditions prévues par la clause de complément de prix étaient remplies de sorte qu’ils étaient éligibles à son versement.

En défense, le Cabinet a fait valoir que :

  • l’entité appartenant à notre client visée par l’assignation devait être mise hors de cause, celle-ci n’ayant pas été personnellement partie au contrat de cession ;
  • la condition d’atteinte du niveau d’EBITDA prévue par la clause de complément de prix n’était pas remplie, ainsi que cela résultait des comptes sociaux de la société ;
  • la clause de complément de prix prévoyait la condition d’un réinvestissement d’une partie du produit de la cession de leurs actions, condition qui n’était pas remplie par les anciens managers ceux-ci n’ayant réinvesti aucune somme dans la société ;

Enfin, le Cabinet a sollicité du Tribunal, pour le cas où la demande de versement du complément de prix serait jugée fondée, d’ordonner la réouverture des débats pour entendre les parties sur le quantum.

Annulation ou contestation des décisions sociales prises en assemblée générale

Le cabinet défend les entreprises, leurs actionnaires et leurs dirigeants dans le cadre de problématiques de remise en cause de la validité d’une décision sociale prise en assemblée générale, notamment pour les raisons suivantes :

  • les délais de convocation à l’assemblée générale ne sont pas respectés ;
  • le formalisme lié à la convocation de l’assemblée générale n’a pas été respecté ;
  • la décision sociale ne relève pas des pouvoirs de l’assemblée générale ;
  • les quorums requis pour l’adoption d’une décision sociale en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire n’ont pas été atteints ;
  • la décision sociale est contraire à l’intérêt social et résulte d’un abus de majorité.