Conflits entre actionnaires

Le Cabinet est intervenu pour le compte d’une entreprise actionnaire minoritaire d’une société commerciale spécialisée dans la conception de vélo à assistance électrique.

Les associés majoritaires de cette société avaient lors de deux assemblées générales successives :

• réduit le taux de rémunération des actions de préférence, dont notre cliente était porteuse, et modifié en conséquence les statuts ;
• augmenté la rémunération mensuelle du dirigeant, également actionnaire majoritaire.

Compte tenu de ces décisions prises en violation de ses intérêts et de l’intérêt social , l’actionnaire minoritaire a mandaté un avocat contentieux du Cabinet.

Sur le fondement de l’abus de majorité, le Cabinet a ainsi engagé une action au fond à l’encontre des associés majoritaires et de la société afin d’obtenir la nullité des décisions prises lors de ces deux assemblées générales en violation de leurs droits ainsi que la condamnation des actionnaires majoritaires au versement de dommages et intérêts.

Le Cabinet est également intervenu pour le compte d’un client associé minoritaire d’une banque d’affaires.

Notre client et la banque d’affaires avaient conclu une promesse d’achat permettant à la banque d’affaires de lui racheter ses titres, à des conditions prédéfinies, en cas de départ de notre client de la banque d’affaires.

Notre client ayant décidé de rejoindre une autre société, la banque d’affaires a tenté de mettre en œuvre la promesse d’achat dont elle disposait.

Cependant, la banque d’affaires a échoué à acheter les titres de notre client, la levée de cette promesse ayant été réalisée en dehors du délai contractuel de 15 jours stipulé par la promesse.

La banque d’affaires a alors ensuite prétendu appliquer une clause résolutoire prévue dans le contrat d’achat de titres conclu avec notre client pour appréhender illicitement ses titres et l’exclure. La mise en œuvre de cette clause résolutoire a été réalisée sans mise en demeure préalable et de mauvaise foi.

En dépit des contestations de notre client et sans réel fondement juridique, la banque d’affaires a ensuite matériellement retranscrit ce transfert dans ses registres de titres.

Face à ces actes et à l’urgence de la situation, notre client a dû se tourner vers un avocat contentieux du Cabinet.

Dans un premier temps, notre Cabinet a présenté une requête l’autorisant à faire séquestrer les titres de notre client.

Le Cabinet a ensuite engagé une action au fond visant à voir juger que notre client était bien propriétaire des titres illicitement appréhendés sur les fondements du dol et du défaut de mise en œuvre régulière de la clause résolutoire prévue par le contrat de cession.

Le cabinet est également intervenu aux côtés d’actionnaires minoritaires d’une société du numérique.

Ceux-ci ayant souhaité vendre leurs actions, un litige est apparu avec l’acquéreur, alors associé majoritaire, sur la valeur de leurs titres et la gestion de la société.

Afin de trouver une solution à cette situation, notre client a dû se tourner vers un avocat contentieux du Cabinet.

Le Cabinet a dans un premier temps diligenté une procédure afin d’obtenir la mise en œuvre d’une expertise de gestion et la communication de la documentation sociale (comptes sociaux, procès-verbaux des assemblées générales, pièces comptables, rapport de la présidence, etc.).

Le Cabinet a ensuite diligenté une procédure accélérée au fond sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil afin d’obtenir la désignation d’un expert judiciaire avec pour mission de déterminer la valeur des titres détenus par nos clients.

Le Cabinet est intervenu dans un litige portant sur l’application d’une clause d’obligation de sortie conjointe (clause de drag along) en vertu de laquelle plusieurs managers et actionnaires minoritaires ont cédé les titres qu’ils détenaient dans une société du secteur alimentaire.

A la suite de cette cession, un contentieux est apparu avec leur acquéreur, les anciens managers demandant sa condamnation judiciaire au versement d’un complément de prix (earn out) en application des stipulations prévues par le contrat de cession d’actions (share purchase agreement).

Dans ce cadre, les anciens managers demandaient que notre client, un fonds d’investissement également acquéreur des titres, soit solidairement condamné à verser le complément de prix.

Les anciens managers, par l’intermédiaire de leur avocat contentieux, prétendaient que les conditions prévues par la clause de complément de prix étaient remplies de sorte qu’ils étaient éligibles à son versement.

En défense, le Cabinet a fait valoir que :

• l’entité appartenant à notre client visée par l’assignation devait être mise hors de cause, celle-ci n’ayant pas été personnellement partie au contrat de cession ;

• la condition d’atteinte du niveau d’EBITDA prévue par la clause de complément de prix n’était pas remplie, ainsi que cela résultait des comptes sociaux de la société ;

• la clause de complément de prix prévoyait la condition d’un réinvestissement d’une partie du produit de la cession de leurs actions, condition qui n’était pas remplie par les anciens managers ceux-ci n’ayant réinvesti aucune somme dans la société ;

Enfin, le Cabinet a sollicité du Tribunal, pour le cas où la demande de versement du complément de prix serait jugée fondée, d’ordonner la réouverture des débats pour entendre les parties sur le quantum.

Le cabinet défend les entreprises, leurs actionnaires et leurs dirigeants dans le cadre de problématiques de remise en cause de la validité d’une décision sociale prise en assemblée générale, notamment pour les raisons suivantes :

• les délais de convocation à l’assemblée générale ne sont pas respectés ;

• le formalisme lié à la convocation de l’assemblée générale n’a pas été respecté ;

• la décision sociale ne relève pas des pouvoirs de l’assemblée générale ;

• les quorums requis pour l’adoption d’une décision sociale en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire n’ont pas été atteints ;

• la décision sociale est contraire à l’intérêt social et résulte d’un abus de majorité.