Validité des clauses de non-concurrence: contrôle de proportionnalité

Dans un arrêt du 16 février 2022, la Cour de cassation a posé de nouvelles limites encadrant la validité des clauses de non-concurrence dans un contrat de franchise. Par définition, une clause de non-concurrence est une stipulation par laquelle une personne, le débiteur, s’engage à ne pas exercer d’activité professionnelle susceptible de concurrencer celle d’une autre personne, le créancier.[1] Une telle clause s’opposant à la liberté de commerce et d’industrie,[2] son utilisation doit être encadrée. La jurisprudence a progressivement délimité les contours de la validité d’une clause de non-concurrence.

En l’espèce, une société avait conclu avec une autre société deux contrats de franchise pour l’exploitation de deux écoles d’informatique. Quelques mois plus tard, le franchiseur s’est prévalu de la résiliation des contrats de franchise pour cause d’inexécution contractuelle. C’est dans ce contexte que le franchiseur a sollicité le paiement de dommages-intérêts au titre de la clause de non-concurrence prévue dans les contrats.

Tel est le contexte de l’arrêt rendu par la Cour de cassation.

Au soutien de son raisonnement, La Cour de cassation rappelle en premier lieu que la validité d’une clause de non-concurrence est admise à la condition que celle-ci soit limitée dans l’espace, dans le temps et qu’elle soit proportionnée aux intérêts légitimes du franchiseur au regard de l’objet du contrat. De plus, il est impératif que cette clause n’apporte pas de restrictions excessives à la liberté d’exercice de la profession du débiteur.

Dans un second temps, les juges ont procédé à une analyse de la clause de non-concurrence en question. Dans le cas d’espèce, celle-ci était bien limitée dans le temps (période de 12 mois suivant la résiliation ou l’expiration) et dans l’espace (rayon de 150 km autour de l’école). Cependant, la Cour de cassation valide le raisonnement de la Cour d’appel de Paris qui avait déclaré illicite la clause de non-concurrence. En effet, les juges ont estimé que « la clause litigieuse, par son étendue géographique, apportait une restriction excessive à la liberté d’exercice de la profession de son débiteur au regard des intérêts du franchiseur à protéger ». Pour arriver à cette conclusion, la Cour a souligné que le rayon de 150 km incluait un bassin important de population, comportant un nombre d’étudiants conséquent, et créait donc une restriction excessive au regard de la profession du franchisé.

Cet arrêt rappelle qu’au-delà des critères formels de validité d’une clause de non-concurrence, les juges doivent s’attacher à vérifier qu’une telle clause est bien proportionnée aux intérêts légitimes du franchiseur et qu’elle n’impose pas de restrictions excessive au regard de l’exercice de la profession du débiteur.

________________________

RONDOT EYCHENE FREMINVILLE

38 rue de Courcelles
75008 Paris
T. +33 1 83 62 34 44
F. +33 1 83 62 29 52
contact@ref-avocats.com

Cette publication a été publiée pour l’information générale de nos clients et des personnes pouvant y être intéressées. Elle ne peut être assimilée à une consultation juridique d’avocat et ne saurait, à ce titre, constituer un avis juridique sur une situation donnée.

L’équipe d’avocats du cabinet se tient à la disposition de ses clients pour leur apporter expertise et assistance dans les litiges auxquels ils sont confrontés, dans le cadre de processus de médiation ou de conciliation ou devant les juridictions judiciaires ou arbitrales.

[1] Répertoire de Droit Commercial, « Franchise », Nicolas Dissaux, Juin 2019 (actualisation : Mars 2022)

[2] Constitution du 27 octobre 1946, Préambule, alinéa 5