La révocation sans juste motif admise dans une SAS

Dans une société anonyme (SA), la révocation ad nutum est prévue par l’article L.225-18 du Code de commerce. Le Conseil d’administration peut décider librement de la révocation du Président notamment.

Il en va différemment pour la société à responsabilité limitée (SARL). En effet, le Code de commerce précise que « le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé » (article L.223-25). Le même article précise que la révocation d’un gérant de SARL sans juste motif peut donner lieu à des dommages et intérêts.

Dans une société par actions simplifiée (SAS), « les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée » (article L.227-5 du Code de commerce). En outre, les conditions de révocation des dirigeants sont déterminées dans les statuts.

Qu’en est-il lorsque les statuts ne s’opposent pas explicitement à une révocation ad nutum et qu’ils n’exigent pas non plus l’existence d’un juste motif ?

Par une décision du 9 mars 2022 publiée au bulletin (n°19-25.795), la Cour de cassation a conclu que dans le silence des statuts, la révocation ad nutum est admise dans une SAS.

Dans cette affaire, le requérant avait été révoqué de ses fonctions de dirigeant d’une première SAS, de directeur général d’une autre SAS et de gérant d’une SARL. Afin d’obtenir des dommages et intérêts, celui-ci a saisi le tribunal de commerce et fait valoir que les révocations étaient intervenues en l’absence de justes motifs.

Les stipulations statutaires prévoyaient à l’article 18 que « les dirigeants sont révocables à tout moment par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale ordinaire des associés sur prononciation du président ».

Ces statuts ne conditionnaient donc pas la validité de la révocation des dirigeants à l’existence de justes motifs. Néanmoins, ils n’autorisaient pas explicitement la révocation ad nutum.

Dans sa décision, la Cour rappelle en premier lieu que, dans le silence de la loi, les conditions dans lesquelles les dirigeants d’une SAS peuvent être révoqués sont librement fixées par les statuts. Par ailleurs, véritable apport de l’arrêt, les juges ajoutent que :

« [L’article 18 des statuts] ne conditionne nullement la révocation du dirigeant à l’existence de justes motifs. En l’état de ces énonciations, constatations et appréciations, c’est à bon droit que l’arrêt décide que la révocation de M. [N] en tant que directeur général de la société X pouvait intervenir sans qu’il soit nécessaire justifier d’un juste motif ».

En conséquence, le dirigeant d’une SAS ne pourra obtenir de dommages et intérêts pour absence de juste motif lors de sa révocation si les statuts ne le prévoient pas explicitement.

Cependant, il est important de rappeler qu’une révocation, même dépourvue de juste motif, devra respecter les principes des droits de la défense et du contradictoire et ne devra pas être abusive, brutale, injurieuse ou vexatoire. A défaut, elle sera alors susceptible d’ouvrir droit à dommages-intérêts pour le mandataire social évincé.

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